ACUERDO DE LICENCIA MAESTRO

1. Definiciones

"Afiliado" significa una empresa que está controlada, bajo control común o que controla al Cliente durante el período de dicho control. A los efectos de este Acuerdo, "control" significa propiedad, directa o indirectamente, de más del 50% de los valores con derecho a voto.

“Servicios Beta” se refiere a los servicios o funcionalidades que Smart puede poner a disposición del Cliente para que los evalúe a su elección sin cargo adicional, que está claramente designado como versión beta, piloto, versión limitada, versión preliminar para desarrolladores, no producción, evaluación o una descripción similar.

“Software de Control Crítico” significa módulos que informan la cantidad de Usuarios autorizados y permiten a Smart la capacidad de monitorear cierto uso del Software.

"Datos de los clientes" significa cualquier dato, información o material enviado por el Cliente.

"Documentación" se refiere a las guías de usuario electrónicas e impresas de Smart, los materiales de ayuda y capacitación y otra documentación para el Software, que Smart puede actualizar periódicamente.

"Derechos de propiedad intelectual" significa cualquier patente y aplicación, por lo tanto, derechos de autor, marcas comerciales, derechos de nombre de dominio, derechos de secreto comercial y todos los demás derechos de propiedad intelectual.

"Ley" significa cualquier ley, tratado, reglamento y/u orden local, estatal, nacional, administrativa y/o extranjera aplicable a una parte respectiva.

"Código malicioso" significa virus, gusanos, bombas de tiempo, caballos de Troya y otros códigos, archivos, scripts, agentes o programas dañinos o maliciosos.

"Formulario de pedido" significa un documento de pedido o una propuesta firmada para la compra de Servicios en virtud del presente que se celebra periódicamente entre Smart y el Cliente. Los formularios de pedido se consideran incorporados al presente por referencia.

"Servicios profesionales" significa los servicios profesionales descritos en el Formulario de pedido aplicable.

"Servicios" significa, colectivamente, los Servicios de Mantenimiento y Soporte y, en su caso, los Servicios Profesionales.

"Software" se refiere a SmartForecasts, SmartInterface y productos de servicio de cliente y de escritorio relacionados que el Cliente tiene licencia individual y que Smart Software pone a disposición del Cliente como una descarga.

“Servicios de Suscripción” significa la plataforma basada en la Web proporcionada por Smart en un Formulario de pedido.

 "Cuota de suscripción" se refiere a las tarifas por los Servicios de Suscripción solicitados por el Cliente de conformidad con un Formulario de Pedido.

"Impuestos" significa cualquier impuesto local, estatal, federal o extranjero, gravámenes, aranceles o evaluaciones gubernamentales similares de cualquier naturaleza, incluido el IVA, GST, impuestos especiales, ventas, uso o retención de impuestos.

"Usuario" significa un empleado, contratista o agente del Cliente y sus Filiales autorizado por el Cliente para usar los Servicios en nombre del Cliente.

2.Servicios de licencia y mantenimiento de software.

2.1 Software Licencia. Tiene el derecho no exclusivo de instalar y utilizar el software descargado de la siguiente manera:

a) usar el software en una sola computadora o estación de trabajo por usuario con licencia designado, siempre que ninguna otra parte que no tenga una licencia individual de Smart Software use el software;

b) utilizar el software en un entorno de red o basado en Internet, como una red de área local o un servidor de archivos, siempre que ninguna otra parte que no tenga una licencia individual de Smart Software acceda al software;

c) usar el software, a su discreción, para cualquier uso comercial o profesional;

d) hacer una cantidad razonable de copias de la documentación del software, es decir, las Notas de la versión, la Guía del usuario y la Guía de la base de datos, para su uso específico;

e) transferir permanentemente esta licencia junto con los medios del programa y cualquier copia de la documentación del software a otra parte, siempre que la otra parte esté de acuerdo con los términos de este Acuerdo de licencia (si transfiere la licencia, debe transferir al mismo tiempo todos copias de los medios del programa y la documentación del software o destruir cualquier material no transferido). Si transfiere la posesión de esta licencia y/o cualquier copia del programa a un tercero, su licencia para usar el software se cancela automáticamente.

No puede, sin el permiso previo por escrito de Smart Software:

a) proporcionar el uso del software en tiempo compartido, negocios de servicios informáticos o un entorno similar de múltiples usuarios a usuarios que no tienen una licencia individual de Smart Software;

b) hacer copias del software o de los medios del programa (con la excepción de una sola copia de seguridad);

c) modificar, adaptar o traducir el programa de software o la documentación del software;

d) conceder sublicencias o derechos similares sobre el software a terceros;

e) transmitir el software a otros a través de un medio de telecomunicaciones de datos.

2.1. Prestación de los Servicios. Smart: (i) pondrá los Servicios de mantenimiento y soporte a disposición del Cliente de conformidad con los términos de este Acuerdo y el Formulario de pedido aplicable durante el Plazo aplicable. Los servicios incluirán:

a) Soporte técnico. Durante todo el plazo de este Acuerdo, el personal de Smart brindará soporte por correo electrónico, teléfono y conferencias web para problemas críticos y prácticos relacionados con la operación del usuario. Para iniciar una solicitud de soporte, se debe enviar un correo electrónico a nuestro sistema de tickets de soporte en support@smartcorp.com.com o una llamada telefónica al 617-489-2743. Nuestro portal de atención al cliente es: https://smartcorp-jira.atlassian.net/servicedesk/customer/portal/1. Los usuarios pueden visitar el portal para ingresar un ticket, buscar respuestas en nuestra base de conocimientos o ingresar solicitudes de funciones.

El soporte telefónico y de conferencia web se brindará durante el horario de 9:00 am a 5:00 pm ET de lunes a viernes, excepto los días festivos de los Estados Unidos. Todas las solicitudes de soporte enviadas serán seguidas por una respuesta del personal de soporte dentro de las 4 horas durante el horario comercial normal. Sin embargo, Smart hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para responder a las solicitudes de soporte de inmediato. Se hará todo lo posible para responder rápidamente fuera del horario laboral, pero no se garantiza ninguna respuesta hasta el siguiente día hábil. Cualquier solicitud de soporte que no esté relacionada con la operación del programa o un problema relacionado con el sistema se considera consultoría y/o programación personalizada y será objeto de una orden de trabajo acordada.

b) Servicios de Mantenimiento. Durante todo el plazo de este Acuerdo, Smart proporcionará mantenimiento de software para garantizar que el software funcione de acuerdo con la documentación y esté razonablemente libre de errores. Todas las actualizaciones de software que se proporcionen se proporcionarán mediante descarga por correo electrónico. Las actualizaciones de software pueden incluir funciones de software adicionales que estarán disponibles sin cargo adicional.

2.2. Disposiciones de uso final del gobierno federal (si corresponde). Smart proporciona los Servicios, incluido el software y la tecnología relacionados, para uso final del gobierno federal únicamente de acuerdo con lo siguiente: Los datos técnicos del gobierno y los derechos de software relacionados con los Servicios incluyen solo los derechos que habitualmente se brindan al público según se define en este Acuerdo. Esta licencia comercial habitual se proporciona de conformidad con FAR 12.211 (Datos técnicos) y FAR 12.212 (Software) y, para transacciones del Departamento de Defensa, DFAR 252.227-7015 (Datos técnicos: artículos comerciales) y DFAR 227.7202.3 (Derechos en la informática comercial). Software o Documentación de Software Informático).

3. Tarifas

3.1. Factura y Pago. Salvo que se establezca lo contrario en un Formulario de pedido, todas las tarifas adeudadas en virtud del presente se cotizan y son pagaderas en dólares estadounidenses y (excepto las tarifas sujetas a disputas de buena fe) vencerán y serán pagaderas dentro de los treinta (30) días posteriores a la recepción de la factura por parte del Cliente. El cliente deberá proporcionar a Smart información de contacto y de facturación completa y precisa, incluida una dirección de correo electrónico válida para la recepción de facturas. Salvo que se establezca expresamente en este documento, las obligaciones de pago no son cancelables y las tarifas pagadas no son reembolsables y las cantidades compradas no pueden reducirse durante el Plazo correspondiente.

3.2. Pagos vencidos. Sin limitar los derechos y recursos disponibles bajo este Acuerdo o por la Ley, cualquier pago no recibido del Cliente para la fecha de vencimiento se acumulará (excepto con respecto a los cargos bajo disputa razonable y de buena fe), cargos por mora a razón de 1.51 TP3T del saldo pendiente por mes, o la tasa máxima permitida por la ley, la que sea menor, desde la fecha de vencimiento de dicho pago hasta la fecha de pago más todos los gastos y cargos razonables de cobro. El cliente está obligado a pagar de manera oportuna la parte no disputada de cualquier factura en disputa.

3.3. Impuestos. Las tarifas no incluyen impuestos. El Cliente es responsable de pagar todos los Impuestos asociados con los Servicios prestados al Cliente en virtud de este Acuerdo, sin incluir los impuestos gravables contra Smart sobre sus ingresos, impuestos sobre la propiedad y empleados. Si Smart tiene la obligación legal de pagar o recaudar dichos Impuestos, Smart facturará al Cliente y el Cliente pagará ese monto a menos que el Cliente proporcione a Smart un certificado de exención de impuestos válido autorizado por la autoridad fiscal correspondiente.

3.4. Suspensión del Servicio por Falta de Pago. Si la cuenta del Cliente tiene más de treinta (30) días de mora (excepto con respecto a los cargos sujetos a una disputa razonable y de buena fe), además de cualquier otro derecho o recurso que pueda tener en virtud de este Acuerdo o por la Ley, Smart se reserva el derecho de revocar la licencia del Cliente para el software hasta que dichos montos se paguen en su totalidad. La suspensión de la licencia no libera al Cliente de la obligación de pagar el saldo adeudado en su totalidad.

3.5. Disputas de facturación. Cualquier disputa de facturación debe hacerse por escrito y enviarse a Smart dentro de los treinta (30) días posteriores a la recepción de la factura por parte del Cliente e incluir una declaración razonablemente detallada que describa la naturaleza y el monto de los cargos en disputa, así como el motivo. por qué se solicita un crédito o reembolso. El cliente deberá cooperar con Smart para abordar e intentar resolver de inmediato los cargos en disputa. El Cliente reconoce y acepta que, en caso de que el Cliente no presente una disputa de acuerdo con el presente, el Cliente renuncia a todos los derechos de disputar una factura después de que hayan transcurrido treinta (30) días a partir de la fecha de la factura y los cargos de la factura se considerarán correctos y vinculantes. en Cliente. Sin perjuicio de lo anterior, el Cliente deberá pagar de manera oportuna la parte no disputada de cualquier factura en disputa.

3.6. Cargos por renovacion.  A menos que se especifique lo contrario en el Formulario de pedido, la tarifa de renovación seguirá siendo la misma durante el plazo inicial en el Formulario de pedido. Después del plazo inicial, la tarifa de renovación aumentará en 8% por año (es decir, 1,08 veces la tarifa del año anterior).

4.Derechos de propiedad

4.1. Reserva de Derechos. Sujeto a los derechos limitados expresamente otorgados a continuación, Smart y sus licenciantes se reservan todos sus derechos, títulos e intereses en los Servicios, incluidos todos sus Derechos de propiedad intelectual relacionados. No se otorgan derechos al Cliente en virtud del presente que no sean los expresamente establecidos en este documento.

4.2. Concesión de Derechos. Por el presente, Smart otorga al Cliente un derecho mundial (sujeto a las regulaciones de exportación), no exclusivo, intransferible (excepto como se establece en la Sección 10.5), a utilizar los Servicios y la Documentación, únicamente para fines comerciales internos del Cliente y Afiliados y únicamente durante el Plazo aplicable, sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo.

4.3. Obligaciones del Cliente; Restricciones de concesión. El Cliente no deberá: (i) modificar, copiar ni crear ningún trabajo derivado basado en los Servicios o la Documentación; (ii) licenciar, sublicenciar, vender, revender, alquilar, arrendar, transferir, ceder, distribuir, compartir en tiempo, ofrecer en una oficina de servicios o poner los Servicios o la Documentación a disposición de cualquier tercero, que no sea para los Usuarios según lo permitido en este documento; (iii) realizar ingeniería inversa o descompilar cualquier parte de los Servicios o la Documentación, incluido, entre otros, cualquier software utilizado por Smart en la prestación de los Servicios y la Documentación, excepto en la medida en que lo exija la Ley; (iv) acceder a los Servicios o la Documentación para construir cualquier producto o servicio competitivo o disponible comercialmente o para monitorear la disponibilidad, el rendimiento o la funcionalidad de los Servicios, o para cualquier otro propósito competitivo o de evaluación comparativa; (v) copiar cualquier característica, función, integración, interfaz o gráfico del Servicio o la Documentación; (vi) usar los Servicios en violación de las Leyes o fuera del alcance de los derechos otorgados en la Sección 4.2; (vii) en relación con los Servicios, enviar o almacenar material infractor, obsceno, amenazante o ilegal o agraviante, incluido el material que viola los derechos de privacidad; (viii) enviar o almacenar Código malicioso en relación con los Servicios; (ix) interferir o interrumpir el rendimiento de los Servicios o los datos contenidos en ellos; o (x) intentar obtener acceso a los Servicios o sus sistemas o redes relacionados de una manera no establecida en la Documentación. El Cliente deberá: (a) ser el único responsable de la exactitud, calidad y legalidad de todos los Datos del Cliente; y (b) evitar el acceso no autorizado o el uso de los Servicios, y notificar a Smart de inmediato sobre dicho acceso o uso no autorizado. El Cliente será responsable de los actos y omisiones de todos los Usuarios y Afiliados en relación con este Acuerdo.

4.4. Titularidad y Uso de los Datos del Cliente. El Cliente posee todos los derechos, títulos e intereses sobre todos sus Datos de Cliente. Sujeto a los términos de este Acuerdo, el Cliente otorga a Smart y sus Afiliados un derecho mundial (sujeto a las regulaciones de exportación), limitado, no exclusivo, intransferible (excepto como se establece en la Sección 10.5) para (i) usar, copiar, transmitir y mostrar Datos del Cliente para proporcionar los Servicios al Cliente, (ii) prevenir o abordar problemas técnicos o de servicio y/o mantener el Software de Control Crítico, (iii) desidentificar y agregar Datos del Cliente para analizar e informar métricas del sistema y otros datos estadísticos y (iv) hacer valer los derechos de las partes en virtud del Acuerdo y el(los) Formulario(s) de pedido. El Cliente se reserva todos los derechos sobre los Datos del Cliente no otorgados expresamente a Smart.

4.5. Uso de la entrada del cliente. El Cliente otorga a Smart una licencia mundial, perpetua, irrevocable y libre de regalías para usar e incorporar en los productos y servicios de Smart cualquier sugerencia, solicitud de mejora, recomendación, corrección u otros comentarios proporcionados por el Cliente o los Usuarios en relación con los Servicios.

5. Confidencialidad.

5.1. Información confidencial. “Información Confidencial” significa toda la información revelada por una parte (“Parte Reveladora”) a la otra parte (“Parte Receptora”), ya sea oralmente o por escrito, que se designa como confidencial o que razonablemente debería entenderse como confidencial dado el naturaleza de la información y las circunstancias de su divulgación. La información confidencial del cliente incluye datos del cliente; La Información Confidencial Inteligente incluye los Servicios y la Documentación; y la Información confidencial de cada parte incluye los términos y condiciones de este Acuerdo y todos los Formularios de pedido (incluidos los precios), así como planes comerciales y de marketing, tecnología e información técnica, planes y diseños de productos y procesos comerciales divulgados por dicha parte. Sin embargo, la Información Confidencial no incluye ninguna información que (i) sea o llegue a ser generalmente conocida por el público sin incumplimiento de ninguna obligación contraída con la Parte Reveladora, (ii) era conocida por la Parte Receptora antes de su divulgación por la Parte Reveladora sin incumplimiento de cualquier obligación adeudada a la Parte Reveladora, (iii) se recibe de un tercero sin incumplimiento de ninguna obligación adeudada a la Parte Reveladora o (iv) fue desarrollada de forma independiente por la Parte Receptora. La Parte Receptora usará el mismo grado de cuidado que usa para proteger la confidencialidad de su propia información confidencial de tipo similar (pero no menos del cuidado razonable) para (a) no usar ninguna Información Confidencial de la Parte Reveladora para ningún propósito fuera el alcance de este Acuerdo y (b) excepto que la Parte Reveladora autorice lo contrario por escrito, limitar el acceso a la Información Confidencial de la Parte Reveladora a aquellos de sus empleados, asesores y contratistas y los de sus Afiliados que necesiten ese acceso para propósitos consistentes con este Acuerdo y que hayan firmado acuerdos de confidencialidad con la Parte Receptora que contengan protecciones, o que tengan obligaciones éticas con la Parte Receptora, que no sean materialmente menos protectoras de la Información Confidencial que las contenidas en el presente. Cada parte puede divulgar de manera confidencial los términos de este Acuerdo y cualquier Formulario de pedido a cualquier fuente de financiamiento o adquirente real o potencial. No obstante lo anterior, Smart puede divulgar los términos de este Acuerdo y cualquier Formulario de pedido aplicable a un subcontratista o proveedor de software de terceros en la medida necesaria para cumplir con las obligaciones de Smart con el Cliente en virtud de este Acuerdo, bajo términos de confidencialidad materialmente tan protectores como se establece en este documento. .

5.2. Divulgación obligada. La Parte Receptora puede divulgar Información Confidencial de la Parte Reveladora en la medida en que lo exija la ley, siempre que la Parte Receptora le dé a la Parte Reveladora un aviso previo de la divulgación obligada (en la medida en que lo permita la ley) y la asistencia razonable, a disposición de la Parte Reveladora. costo, si la Parte Reveladora desea impugnar la divulgación.

5.3. Sistema de seguridad. Si Smart tendrá acceso a los sistemas informáticos o software del Cliente ("TI Sistema”) en relación con la prestación de los Servicios, Smart cumplirá con las políticas de seguridad del Sistema de TI y no alterará, comprometerá ni eludirá ninguna medida de seguridad o auditoría empleada por el Cliente.

6. Declaraciones, garantías, recursos exclusivos y renuncias.

6.1. Garantías.

(a) Cada parte garantiza que tiene la autoridad para celebrar este Acuerdo y, en relación con su ejecución de este Acuerdo, cumplirá con todas las Leyes aplicables relacionadas con la privacidad de datos, las comunicaciones internacionales y la transmisión de datos técnicos o personales. .

(b) Smart garantiza que durante el Plazo aplicable (i) el Software funcionará materialmente de acuerdo con la Documentación; (ii) la funcionalidad del Software no disminuirá sustancialmente durante el Plazo de mantenimiento y soporte aplicable; y (iii) hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para evitar la introducción de Código malicioso en los sistemas del Cliente (excepto cualquier Código malicioso enviado por el Cliente o sus Usuarios al Servicio).

(c) Smart representa garantías y acuerdos de que: (i) tiene y tendrá todos los derechos, títulos, licencias, propiedad intelectual, permisos y aprobaciones necesarios en relación con su desempeño en virtud de este Acuerdo y para otorgar al Cliente los derechos otorgados en virtud del presente, y (ii) ni los Servicios ni la provisión o utilización de los mismos según lo contemplado en este Acuerdo, infringen, violan, transgreden o de alguna manera contravienen o infringen o constituyen el uso no autorizado o la apropiación indebida de cualquier propiedad intelectual de un tercero. Esta garantía de no infracción no está sujeta a un período de garantía y sobrevivirá a la rescisión o vencimiento de este Acuerdo.

6.2. Remedios Exclusivos. Como recurso exclusivo del Cliente y única responsabilidad de Smart por el incumplimiento de las garantías establecidas en la Sección 6.1 (b) (i) y (ii), (i) Smart corregirá el Software no conforme sin cargo adicional para el Cliente o (ii) en caso de que Smart no pueda corregir dichas deficiencias después de esfuerzos de buena fe, Smart reembolsará al Cliente los montos pagados que sean atribuibles al Software defectuoso a partir de la fecha en que Smart recibió dicho aviso. Para recibir los remedios de la garantía, el Cliente debe informar de inmediato las deficiencias por escrito a Smart, pero a más tardar sesenta (60) días a partir de la primera fecha en que el Cliente identifica la deficiencia.

6.3. EXENCIONES DE RESPONSABILIDAD. SALVO QUE SE ESTABLEZCA EXPRESAMENTE EN EL PRESENTE DOCUMENTO, NINGUNA PARTE OFRECE NINGUNA GARANTÍA O DECLARACIÓN DE NINGÚN TIPO, YA SEA EXPRESA, IMPLÍCITA, LEGAL O DE OTRA MANERA, Y CADA PARTE RECHAZA ESPECÍFICAMENTE TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS, INCLUYENDO CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR O NO INFRACCIÓN, EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY. CADA PARTE RENUNCIA A TODA RESPONSABILIDAD Y OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN POR CUALQUIER DAÑO O DAÑO CAUSADO POR TERCEROS PROVEEDORES DE ALOJAMIENTO. SMART NO GARANTIZA QUE LOS SERVICIOS ESTARÁN LIBRES DE ERRORES O ININTERRUMPIDOS. ESTE SERVICIO Y DOCUMENTACIÓN TIENEN LICENCIA “TAL CUAL”, Y USTED ASUME TODO EL RIESGO EN CUANTO A SU CALIDAD, RENDIMIENTO Y RESULTADOS. SE LE ACONSEJA COMPROBAR Y VALIDAR SU TRABAJO. EN NINGÚN CASO SMART SOFTWARE O CUALQUIER OTRA PERSONA QUE HAYA ESTADO INVOLUCRADA EN LA CREACIÓN, PRODUCCIÓN O ENTREGA DE ESTE SOFTWARE SERÁN RESPONSABLES DE NINGÚN DAÑO DIRECTO, INDIRECTO, ESPECIAL, CONSECUENCIAL O INCIDENTAL QUE SURJA DEL USO O DE LA INCAPACIDAD DE UTILIZAR EL SOFTWARE. . LA GARANTÍA Y LOS RECURSOS ESTABLECIDOS ANTERIORMENTE SON EXCLUSIVOS Y SUSTITUYEN A TODOS LOS DEMÁS, ORALES O ESCRITOS, EXPRESOS O IMPLÍCITOS.

7. Indemnización Mutua.

7.1. Indemnización por Smart. Smart defenderá al Cliente, sus funcionarios, directores, empleados y contratistas de cualquier reclamo, demanda, juicio o procedimiento de terceros ("Reclamaciones") contra el Cliente que alegue que el uso del Servicio como se contempla a continuación infringe un derecho de autor, un derecho de propiedad intelectual de EE. UU. patente emitida a partir de la Fecha de entrada en vigor, o una marca comercial de un tercero, y pagará todos los costos y daños que un tribunal de jurisdicción competente finalmente adjudique al Cliente como resultado de dicha Reclamación; siempre que, sin embargo, el Cliente: (i) notifique de inmediato por escrito la Reclamación a Smart; (ii) otorga a Smart el control exclusivo de la defensa y resolución del Reclamo (siempre que Smart no pueda resolver ningún Reclamo a menos que libere incondicionalmente al Cliente de toda responsabilidad); y (iii) proporciona a Smart, a cargo de Smart, toda la asistencia razonable. Smart no estará obligado a indemnizar al Cliente en caso de: (a) modificación del Software por parte del Cliente, sus empleados o Usuarios en conflicto con las obligaciones del Cliente o como resultado de cualquier actividad prohibida según lo establecido en este documento; (b) el uso del Software de forma no autorizada o de cualquier forma incompatible con la Documentación; o (c) el uso del Software en combinación con cualquier otro producto o servicio no proporcionado por Smart. Si al Cliente se le prohíbe usar el Software o Smart cree razonablemente que puede presentarse una Reclamación, Smart tendrá derecho, a su exclusivo criterio, a obtener para el Cliente el derecho a continuar usando el Software o reemplazar o modificar el Software para que que ya no está infringiendo. Si ninguna de las opciones anteriores está razonablemente disponible para Smart, entonces este Acuerdo puede rescindirse a opción de Smart, y la única responsabilidad de Smart será proporcionar un reembolso prorrateado de cualquier tarifa prepaga por el Software y los Servicios que se iba a proporcionar. proporcionada después de la fecha efectiva de terminación.

7.2. Indemnización por parte del Cliente. El Cliente defenderá a Smart, sus funcionarios, directores, empleados y contratistas de cualquier Reclamo contra Smart que alegue que los Datos del Cliente infringen los derechos de un tercero o le han causado daño o viola cualquier ley, y deberá pagar todos los costos y daños finalmente otorgados contra Smart por un tribunal de jurisdicción competente como resultado de dicho Reclamo; siempre que, sin embargo, Smart: (i) notifique de inmediato por escrito la Reclamación al Cliente; (ii) otorga al Cliente el control exclusivo de la defensa y resolución de la Reclamación (siempre que el Cliente no pueda resolver ninguna Reclamación a menos que libere incondicionalmente a Smart de toda responsabilidad); y (iii) proporciona al Cliente, por cuenta del Cliente, toda la asistencia razonable.

8.Limitación de responsabilidad

EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY Y EXCEPTO CON RESPECTO A LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN O CONFIDENCIALIDAD DE CUALQUIERA DE LAS PARTES Y/O EL INCUMPLIMIENTO DE LA SECCIÓN 4.3 O DE LAS OBLIGACIONES DE PAGO POR PARTE DEL CLIENTE, EN NINGÚN CASO (A) CUALQUIERA DE LAS PARTES TENDRÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA ANTE LA OTRA PARTE POR CUALQUIER INDIRECTO, DAÑOS ESPECIALES, INCIDENTALES, PUNITIVOS O CONSECUENTES, SIN EMBARGO, CAUSADOS O POR CUALQUIER LUCRO CESANTE, PÉRDIDA DE USO, COSTO DE RECONSTRUCCIÓN DE DATOS, COSTO DE ADQUISICIÓN DE BIENES O SERVICIOS SUSTITUTOS, YA SEA POR CONTRATO, AGRAVIO O DE OTRO MODO, QUE SURJA DE, O RELACIONADO DE CUALQUIER MANERA CON ESTE ACUERDO, INCLUSO SI DICHA PARTE HA SIDO PREVIAMENTE ADVERTIDA DE LA POSIBILIDAD DE DICHA PÉRDIDA O DAÑOS, O (B) LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE CUALQUIERA DE LAS PARTES (O TERCEROS LICENCIANTES DE SMART) QUE SURJA O ESTÉ RELACIONADA CON ESTE ACUERDO, YA SEA POR CONTRATO, AGRAVIO O DE CUALQUIER OTRA FORMA, SUPERA LAS CUOTAS DE MANTENIMIENTO REALMENTE PAGADAS POR EL CLIENTE DURANTE EL PERÍODO DE DOCE (12) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIOR POR EL SERVICIO DE SUSCRIPCIÓN DEL QUE SURGIÓ LA RECLAMACIÓN.

9. Plazo y Terminación.

9.1. Término del acuerdo y formulario(s) de pedido. El término de este Acuerdo comienza en la Fecha de entrada en vigencia y continúa hasta que todos los Formularios de pedido hayan expirado o hayan sido rescindidos ("Plazo"). El Plazo para cada Formulario de pedido comenzará en la fecha de vigencia del Formulario de pedido correspondiente, y continuará como se establece en el mismo, y se renovará automáticamente por plazos sucesivos, a menos que cualquiera de las partes notifique por escrito a la otra parte que no se renovará con al menos noventa (90) 90) días antes del vencimiento del Plazo de Mantenimiento vigente en ese momento.

9.2. Terminación. Cualquiera de las partes podrá rescindir este Acuerdo: (i) al sesenta (60) notificación por escrito con días de anticipación a la otra parte sobre un incumplimiento sustancial por parte de la otra parte si dicho incumplimiento continúa sin subsanarse al vencimiento de dicho período de notificación, o (ii) inmediatamente en el caso de que la otra parte se convierta en objeto de una petición de quiebra o cualquier otro procedimiento relativo a insolvencia, sindicatura, liquidación o cesión en beneficio de acreedores. En caso de que se rescinda el Acuerdo, todos los Formularios de pedido se rescindirán simultáneamente.

9.3. Efecto de la Terminación. Tras la rescisión de este Acuerdo, el Cliente deberá, a partir de la fecha de dicha rescisión, dejar de acceder y utilizar de otro modo el Servicio aplicable (excepto según lo permitido en la Sección 9.4) y la Información confidencial de Smart. La rescisión por cualquier motivo no eximirá al Cliente de la obligación de pagar las tarifas acumuladas o vencidas y pagaderas a Smart antes de la fecha de vigencia de la rescisión. Al momento de la rescisión por parte de Smart, el Cliente pagará las tarifas no pagadas que cubran el período anterior y hasta la fecha de vigencia de la rescisión. Ante cualquier rescisión por parte del Cliente, Smart reembolsará al Cliente cualquier cargo prepago por el Servicio afectado que se debía proporcionar después de la fecha de vigencia de la rescisión.

10.Disposiciones Generales

10.1. Cumplimiento de exportación. Los Servicios, la Documentación y otra tecnología que Smart pone a disposición, y sus derivados, pueden estar sujetos a las leyes y regulaciones de exportación de los Estados Unidos y otras jurisdicciones. Cada partido declara que no figura en ninguna lista de partidos denegados por el gobierno de EE. UU. El Cliente no permitirá que los Usuarios accedan o utilicen ningún Servicio o Documentación en un país embargado por los EE. UU. o en violación de cualquier ley o regulación de exportación de los EE. UU.

10.2. Solicitud de empleados. Cada parte se compromete a que durante el Plazo y durante un período de seis (6) meses después de la expiración del Plazo, no solicitará ni intentará atraer a los empleados de la otra parte específicamente. Sin embargo, lo anterior no se interpretará como una limitación o restricción de que ninguna de las partes contrate a ningún empleado de la otra parte que responda a una solicitud general de empleo de la parte, siempre que dicha solicitud no esté intencionalmente dirigida o preparada con el fin de específicamente atraer empleados de la otra parte.

10.3. Publicidad. Smart puede utilizar nombres y logotipos de clientes en listas de clientes en www.smartcorp.com/clientes. Ninguna de las partes puede emitir anuncios, promociones de ventas, comunicados de prensa y otra publicidad relacionada con este Acuerdo o los Servicios prestados en virtud del presente sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte. Al finalizar este Acuerdo, Smart descontinuará de inmediato todos los usos del nombre, el logotipo y cualquier otra propiedad intelectual del Cliente.

10.4. Acuerdo completo y orden de precedencia. Este Acuerdo es el acuerdo completo entre el Cliente y Smart con respecto al uso de los Servicios y la Documentación por parte del Cliente y reemplaza todos los acuerdos, propuestas o representaciones anteriores y contemporáneos, escritos u orales, con respecto a su objeto. Salvo que se disponga lo contrario en el presente, ninguna modificación, enmienda o renuncia a cualquier disposición de este Acuerdo será efectiva a menos que se realice por escrito y esté firmada por las partes. Los términos y condiciones de este Acuerdo anularán y reemplazarán cualquier término, condición o material preimpreso en el anverso o reverso de cualquier orden de compra del Cliente. En caso de conflicto o inconsistencia entre los siguientes documentos, el orden de precedencia será: (i) el Formulario de pedido aplicable; (ii) este Acuerdo; y (iii) la Documentación.

10.5. Asignación. Ninguna de las partes puede ceder ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del presente, ya sea por ministerio de la ley o de otro modo, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte (que no debe ser retenido, condicionado o demorado injustificadamente); siempre que, sin embargo, cualquiera de las partes pueda ceder este Acuerdo en su totalidad (junto con todos los Formularios de pedido), sin el consentimiento de la otra parte a su Afiliado o en relación con una fusión, adquisición, reorganización corporativa o venta de todos o sustancialmente todos sus activos . Sin perjuicio de lo anterior, si una parte es adquirida por, vende sustancialmente todos sus activos o sufre un cambio de control a favor de un competidor directo de la otra parte, dicha otra parte puede rescindir este Acuerdo mediante notificación por escrito. En el caso de dicha rescisión, Smart reembolsará al Cliente cualquier tarifa prepaga por los Servicios de mantenimiento asignables al resto del Término S vigente en ese momento para el período posterior a la fecha de entrada en vigencia de dicha rescisión. Sujeto a lo anterior, este Acuerdo vinculará y redundará en beneficio de las partes, sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos.

10.6. Relación de las Partes. Las partes son contratistas independientes. Este Acuerdo no crea una sociedad, franquicia, empresa conjunta, agencia, fiduciario o relación laboral entre las partes. No hay terceros beneficiarios en virtud de este Acuerdo.

10.7. Fuerza mayor. Ninguna de las partes será responsable ante la otra por cualquier retraso o incumplimiento del presente (excluyendo las obligaciones de pago) debido a circunstancias fuera del control razonable de dicha parte, incluidos actos de Dios, actos de gobierno, inundaciones, incendios, terremotos, disturbios civiles, actos de terrorismo, huelgas u otros problemas laborales (excluidos los que involucren a los empleados de dicha parte), reducción material, degradación o interrupción de las telecomunicaciones y el servicio de Internet que resulten en la incapacidad de Smart para proporcionar los Servicios y ataques de denegación de servicio.

10.8. Exención. Ninguna falla o demora por parte de cualquiera de las partes en el ejercicio de cualquier derecho bajo este Acuerdo constituirá una renuncia a ese derecho o cualquier otro derecho. Cualquier renuncia a cualquier derecho o recurso bajo este Acuerdo debe ser por escrito y firmado por cada parte. Una renuncia en una ocasión no se interpretará como una renuncia a ningún derecho o recurso en ninguna ocasión futura. Salvo que se indique expresamente lo contrario en este Acuerdo, los recursos proporcionados en el presente son adicionales y no excluyentes de cualquier otro recurso de una parte en derecho o en equidad.

10.9. Ley que rige; Evento. Este Acuerdo y cualquier reclamo, controversia, derecho, obligación o disputa que surja de o esté relacionado con este Acuerdo o cualquier Formulario de pedido se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes del Estado de Massachusetts, EE. UU., sin tener en cuenta los conflictos de leyes. principios Las partes acuerdan que las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Bienes no se aplican a este Acuerdo. Las partes renuncian a cualquier derecho a un juicio con jurado en relación con cualquier acción o litigio que surja o esté relacionado con este Acuerdo.

10.10. Avisos. A menos que se disponga lo contrario en este Acuerdo, todos los avisos (excepto las comunicaciones comerciales de rutina, por ejemplo, avisos e información de renovación, ventanas de mantenimiento) se harán por escrito y se enviarán por correo certificado o registrado, con acuse de recibo, o por servicio de mensajería al día siguiente. Las notificaciones a Smart se dirigirán al director financiero, con copia al director ejecutivo, en el lugar principal de negocios de Smart establecido anteriormente en el primer párrafo de este Acuerdo. Las notificaciones al Cliente se enviarán a su lugar principal de negocios establecido anteriormente en el primer párrafo de este Acuerdo.

10.11. Divisibilidad. Si un tribunal de jurisdicción competente considera que alguna disposición de este Acuerdo es contraria a la ley, la disposición se considerará nula y sin efecto, y las disposiciones restantes de este Acuerdo permanecerán en vigor.

10.12. contrapartes; Firmas Electrónicas. Este Acuerdo y cualquier Formulario de Pedido pueden ejecutarse y entregarse en cualquier número de ejemplares, cada uno de los cuales se considerará un original, pero todos juntos constituirán un único y mismo instrumento y, independientemente de su fecha de ejecución, se considerará entrará en vigor a partir de la Fecha de entrada en vigor (a menos que dicho documento disponga expresamente lo contrario).